合作方退出或股权变动前的库存核查

合作伙伴要退出，或者股权要转让，双方都想尽快办完手续，可库存往往是最后一道坎：卖方说货都在，买方怀疑账上有水分，谁也说服不了谁。这时候，一次中立的库存核查，能把“感觉”变成“数字”，让各方在同一份清单上签字。需要强调的是，股权、合同和税务方面的安排，应当由律师和会计师处理，库存核查只负责提供事实依据。

为什么库存常常成为争议焦点

• 库存金额直接影响交易作价，数量或状态稍有出入，涉及的金额就很大；
• 账面库存是管理层的记录，买方没有办法自己验证；
• 各方对“哪些算库存”的理解不同：寄售的、在途的、客户的、已损坏的货，算不算；
• 核查的时间点不明确，从核查到交割之间又有收发，谁也说不清哪个数对应哪一天；
• 当事双方都不是中立的，由任何一方来点，另一方都不放心。

如果等到交割之后才发现库存不对，追溯起来既困难，也伤和气。

先谈范围和时点

动手之前，先由各方书面确认几件事，关键条款请交律师把关：

• 范围：包括哪些仓库、哪些区域；寄存、寄售、在途、客户货物、已报废但未处理的货，各自怎么处理；
• 时点：以哪一天的几点为截止时间，最好与协议中的基准日相衔接；
• 计量口径：计量单位、物料编码的对应关系；
• 计价办法：盘点只确定数量和状态，金额按什么方法计算，比如按成本价还是协议价，由各方和财务另行约定；
• 参加人员：各方派谁到场，谁有权在清点结果上签字。

谁到场，怎么盘

最好由第三方执行清点，卖方、买方各派代表到场见证，但不干预清点。做法与交接盘点相似：

• 清点期间暂停收发，或者把所有收发另行登记；
• 按区域分组清点，一人点数、一人记录，当场写在清点表上；
• 每个货位拍照，贵重或有疑问的货做上标记；
• 数字不一致的货位，由另一组复盘，各方代表在场；
• 暂时无法判断的货，单独列为“待确认”，写明原因，不勉强认定。

清点人员应当事先声明自己与各方没有利益关系，并在记录上签名，以保证中立。

从盘点日推算到交割日

核查日和交割日往往相差几天甚至几周，其间仓库仍在收发。常见的处理办法是：以核查日的实盘数为基础，加上期间的入库，减去期间的出库，推算交割日的库存。这要求核查日之后的收发记录完整、可靠。

举个假设的例子：核查日实盘库存金额 9.8 亿苏姆，此后到交割日，入库合计 1.2 亿苏姆，出库合计 1.5 亿苏姆。交割日的推算库存是 9.8 + 1.2 − 1.5 = 9.5 亿苏姆。（数字为假设。）这个数字是否被各方接受，要在协议中事先约定。必要时，可以在交割日前再做一次抽盘。

签什么文件

• 盘点结果确认书：写明范围、时点、方法和结果，由各方代表签字；
• 差异与待确认清单：每一项写明数量、状态和暂未解决的原因；
• 附件：清点表、照片，以及推算期间的收发记录；
• 如果各方对某些项目有保留意见，把意见和理由附在后面，而不是涂改数字。

文件的份数、保管人和保密要求，也要事先约定。核查只涉及库存方面的事实。至于这些结果在股权作价、违约责任或税务上意味着什么，请咨询律师和会计师。

小结

合作方退出或股权变动，最好让数字先于争论。UzWarehouse 在合作方退出时提供中立的清点，使各方对同一份数字签字确认，作为后续谈判的事实基础。